Защита прав акционеров — непростое дело, в котором не под силу разобраться в отсутствие профессионала. В настоящее время набирает популярность такая деятельность, как инвестиционная.  Все больше граждан Российской Федерации становятся участниками акционерных обществ, для получения прибыли, держателями акций в большом и малом объеме.

   Благодаря чему наши адвокаты ставят защиту прав акционеров на первоочередное направление в сфере отстаивания интересов обратившихся за юридической помощью доверителей, поскольку данная отрасль имеет множество спорных моментов, что делает проблему защиты актуальной в случае нарушения прав акционеров. 

Почему выгодно работать с нами?

Наши услуг по оказанию юридического правового сопровождения по направлению защита прав акционеров:

1. Производим анализ представленных документов и указываем акционеру на перспективу дела, его проблемные и спорные стороны, возможности на которые следует рассчитывать в случае положительного разрешения акционерного конфликта (проанализируем случаи по спектру защита прав миноритарных акционеров);
2. Разрабатываем правовую позицию, подготавливаем расчеты и доводим до сведения акционера;
3. Обжалуем все решения собраний акционеров, собрания директоров обществ, в случае необходимости данных действий в части защиты прав акционера;
4. Составляем обращения (стоимость составления претензии сейчас выгодна) к реестродержателю акций и организациям, в чьи обязанности входит расчеты с акционерами;
5. Готовим исковое заявление и иные процессуальные документы по требованию доверителя в соответствии со сложившейся ситуацией (как вернуть похищенные акции с помощью нашего адвоката по ссылке);
6. Осуществляем представительство в арбитражных судах первой, апелляционной и кассационной инстанций, а также в судах общей юрисдикции.

ВНИМАНИЕ: Необходимо отметить, что грамотно составленная претензия, помогает на 80 % урегулировать вопрос до суда. Вот почему стоит обратиться к профессионалу своего дела – адвокату по защите интересов акционеров и вкладчиков. Наша организация своего рода общество защиты прав акционеров, поэтому мы готовы решить Вашу проблему профессионально и кротчайший срок.

Какие права инвестора и акционера могут быть нарушены:

• проблемы защиты прав миноритарных акционеров;
• регистрация права собственности на акции в соответствии с требованием закона;
• права на реализацию акций и их перевод;
• своевременное информирование о положении дел компании, чьими акциями владеет инвестор;
• участие в собраниях и учет голоса вкладчика;
• получение прибыли от участия в деятельности корпорации;
• защита прав акционеров при банкротстве;
• иные случаи, когда без адвоката не обойтись.

Способы защиты прав акционеров:

Обжалование действий в контролирующий орган. Есть достаточно простой, но очень эффективный метод защиты интересов акционеров, который поможет ускорить процесс восстановления Ваших прав, это написание жалобы в Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг. Однако, даже в случае получения отказа решение государственного органа может быть обжаловано в арбитражном суде, а нарушенное право защищено посредством инициирования искового производства.

   Судебная защита. Дополнительно следует отметить, что при помощи судебного иска акционер вправе обжаловать любое решение акционерного общества, которое, по его мнению, принято с нарушением установленных норм. Помните, что данное право у Вас имеется в течении полугода с момента, когда Вам стало известно о принятом решении.

Рассматривая Ваше исковое заявление, арбитражный суд вправе запретить проведение всяких собраний вашего акционерного общества.

Данный запрет катастрофически не отразиться на эффективности работы вашего общества, однако в будущем Вам не придется признавать все решения и сделки, совершенные от имени акционерного общества, недействительными поскольку были приняты в момент, когда судом был наложен запрет.

   Мировое урегулирование.

Если Вы намерены в наиболее кратчайшие сроки защитить свои права, то Вам необходимо обратиться к профессионалам в этой области, у которых есть практика ведения переговоров на предмет мирного разрешения спора акционера.

Работа адвоката по медиации не пройдет бесследно даже в случае отказа заключения с Вами мирового соглашения, ведь впоследствии все работы, которые были проведены до подачи искового заявления в суд лягут в основу судебного разбирательства.

   Наше Адвокатское бюро неоднократно занималось спорными вопросами, которые были связаны с защитой прав и интересов акционеров. Доверьте восстановление Ваших прав профессиональному адвокату по судебным арбитражным делам. Мы поможем Вам решить Вашу проблему эффективнее, быстрее и с наименьшими потерями.

по работе нашего адвоката:

Все по направлению корпоративные споры в арбитражном суде по ссылке

Автор статьи: © адвокат, управляющий партнер АБ «Кацайлиди и партнеры» А.В. Кацайлиди

Является ли владелец акции собственником предприятия

Права акционеров АО

Акционер как владелец акции — эмиссионной именной ценной бумагой имеет в отношении акционерного общества корпоративные права.

Права акционера, а также порядок их осуществления регулируются нормами ГК РФ, Федерального закона от 26.12.

1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), уставом АО, принятого в соответствии с положениями законодательства, корпоративным соглашением, заключенным между акционерами общества.

Акционер АО вправе:

— участвовать в управлении делами АО (абз. второй п. 1 ст. 65.2 ГК РФ);

— в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и уставом АО, получать информацию о деятельности АО и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией, в том числе с уставом АО, изменениями и дополнениями к нему (абз. третий п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, ст. 91 Закона об АО);

— обжаловать решения органов АО, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом (абз. четвертый п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 7 ст. 49, п. 6 ст. 68 Закона об АО);

— требовать, действуя от имени АО (п. 1 ст. 182 ГК РФ), возмещения причиненных АО убытков (ст. 53.1 ГК РФ) путём предъявления соответствующего косвенного иска (абз. пятый п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, абз. четвертый п. 3 ст. 6, п. 5 ст. 71 Закона об АО);

— оспаривать, действуя от имени АО (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или Законом об АО (например, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84, п. 2 ст. 84.

6 Закона об АО), и требовать применения последствий их недействительности путём предъявления соответствующего косвенного иска, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок АО (абз. шестой п.

1 ст. 65.2 ГК РФ);

— принимать участие в распределении прибыли АО, акционером которого он является (абз. второй п. 1 ст. 67 ГК РФ, п. 7 ст. 42 Закона об АО);

— получать в случае ликвидации АО часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (абз. третий п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 23 Закона об АО);

На что имеет право акционер

Есть еще один случай — ПАО являются те акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание об этом. Например, публичным акционерным обществом является ПАО «Совкомфлот», где 100% акций принадлежит России.

Непубличные акционерные общества — это общества, которые не отвечают признакам ПАО.

Данный механизм выглядит так:

• Он принимает участие в общем собрании и голосует на нем;
• Контролирует, как общество ведет свою деятельность.

А сейчас поговорим подробнее о собрании акционеров.

Общее собрание является высшим органом управления АО и в его состав как раз и входят обычные акционеры и владельцы акций, которые считаются привилегированными. Собирается оно не реже 1 раза в 12 месяцев.

• Общее собрание делится на 2 типа: годовое и внеочередное.
• На внеочередных решают вопросы, которые не терпят отлагательства – срочные.
• На очередных же утверждают отчетность, распределяют прибыль и так далее, то есть разбирают насущные вопросы.

Классификация

Акционеры чаще всего классифицируются по размеру пакета акций, которым они владеют.

Итак, акционеры бывают следующих видов:

• Единственными. Все акции находятся у одного человека;
• Мажоритарными. Крупный пакет акций позволяет лицу быть участником деятельности общества;
• Миноритарными. Лицо владеет пакетом акций около 1%;
• Розничными. Пакет акций, которыми владеет лицо, позволяет ему иметь минимальный набор прав: он может быть участником собрания акционеров и получателем прибыли.

Если у собственника есть 1% акций компании – он уже акционер.

Юридические признаки АО

Как следует из закона, которым регулируется деятельность АО, его юридические признаки такие:

1. Акционерное общество — это коммерческое юридическое лицо. Его цель — получать прибыль.
2. У такого общества есть уставный капитал, который разделен на акции.
3. Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть если АО убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только деньги, которые потратил на покупку акций.
4. АО имеет обособленное от акционеров имущество, заключает договоры и осуществляет другие права от своего имени.

Каким образом могут быть нарушены права акционера

У акционеров общества есть несколько видов прав.

Их список выглядит следующим образом:

• Право получать прибыль посредством дивидендов;
• Право участвовать в управлении обществом;
• Право получить некоторую часть имущества общества, если оно будет ликвидировано;
• Право получать актуальную информацию о деятельности общества.

Так это выглядит в общих чертах. Кроме перечисленных, есть следующий ряд прав: неимущественные и имущественные.

Неимущественного типа.

• На участие в управленческой деятельности;
• На участие в собрании;

Способы защиты прав акционеров, владельцев ценных бумаг, предпринимателей и инвесторов

Деятельность акционерных обществ подчинена закону «Об акционерных обществах», который не дает разграничения держателей акций по их количеству. Поэтому защиту прав акционеров государство осуществляет независимо от того, сколько акций у вас на руках.

И даже если вы владеете всего одной акцией крупного АО, вы можете рассчитывать на защиту нарушенных прав. А мы ответим на вопросы по способам защиты и законодательным ограничениям, подготовим акционерное соглашение, представим интересы клиента в суде.

Кто такие акционеры

Акционеры – люди, которые вкладывают деньги в акции. В свою очередь акция – это ценная бумага, которая выпускается акционерным обществом и дает гарантию своему владельцу на получение дохода от прибыли компании.

Чем больше денег акционер потратит на покупку акций, тем больше ценных бумаг АО он может получить.

Среди прав акционеров выделяют:

• Имущественные, куда включено право на распоряжение акциями и получение с них дохода;
• Неимущественные (акционер может принимать участие в управлении АО и получать информацию о его деятельности);
• Общие (на получение дивидендов) и специальные (преимущественное право при покупке акций в рамках дополнительного выпуска);
• Основные – право собственности на акции – и вспомогательные, благодаря которым акционер реализует свои основные права.

В законе «Об АО» выделено два класса владельцев акций – миноритарные и мажоритарные акционеры, которые владеют равными правами в управлении компании и получении ее прибыли. Но есть различия между ними по количеству акций.

Миноритарным акционером считается владелец малого числа акций, мажоритарный получает большую долю ценных бумаг акционерного общества. Но если у инвестора собран портфель акций разных компаний, то его не признают мажоритарным.

Нередки конфликты между этими группами. Миноритарные акционеры настаивают на быстрой выплате дивидендов. Мажоритарные акционеры в свою очередь получают доход тогда, когда деньги остаются на счету АО и тратятся на выплаты крупным владельцам акций либо на развитие общества, в результате могут расти его котировки. А значит, доход у всех акционеров в итоге будет больше.

Конфликт акционеров проявляется на годовом собрании общества, поскольку каждый акционер голосует за свои интересы. На ежегодном годовом собрании принимается решение о:

• выпуске новых акций;
• внесении изменений в учредительные документы;
• заключении крупной сделки, если цена договора больше 50% от балансовой стоимости активов общества;
• реорганизации или ликвидации АО.

• Еще на годовом собрании акционеров утверждают отчет, бухгалтерский баланс и назначают новый совет директоров.
• Выделяют еще инвестора – это человек, который покупает как можно больше акций с целью заработать на них.
• Поскольку наиболее незащищенной категорией является миноритарный акционер, рассмотрим риски.

• При оспаривании крупной сделки, которая заключена не в пользу общества мажоритарными акционерами, подать исковое заявление в суд может только владелец 1% и более акций, имеющих право голоса. Если у миноритария приобретено меньше акций, тот может обратиться за судебной защитой только совместно с другими акционерами.
• Права миноритарных акционеров не учитываются при дополнительном выпуске акций, а значит произойдет снижение их ценности. Такое снижение будет и при реорганизации акционерного общества.

Способы защиты прав акционеров

Обязанность по защите нарушенных интересов и прав акционеров относится в первую очередь к государству, поскольку именно оно через федеральные законы и другие нормативные акты регулирует деятельность акционерных обществ. Именно поэтому и был принят Закон об АО, который регулирует защиту прав акционеров не только через государственную форму.

Государственная форма защиты

Поскольку конфликт интересов между мажоритарными и миноритарными акционерами возможен как в рамках имеющихся у них прав, так и через деятельность компании, то целью государственной защиты прав держателей акций является сохранение баланса интересов и обеспечение функционирования механизма защиты.

К государственной форме защиты относят один из следующих способов:

1. Гражданско-правовой, который предполагает подачу искового заявления в арбитражный суд и восстановление нарушенных прав по итогу судебного разбирательства.
2. Административно-правовой, где права акционеров получают защиту в виде наложения штрафных санкций на акционерное общество и его руководство в соответствующий федеральный орган, который занимается контролем за финансовым рынком. Если такой орган бездействует, всегда можно подать жалобу на его противоправные действия или бездействия.

   Еще орган по контролю за финансовым рынком может провести проверку акционерного общества на основании заявления акционеров.

   Такая проверка может быть проведена, если будут доказаны факты нарушения прав держателей акций либо если есть возможность предполагать такие нарушения.

   По итогам проверки информацию о нарушениях орган по контролю за финансовым рынком направит в правоохранительный орган.

3. Уголовные меры ответственности за нарушения прав акционеров, которые могут подать заявление на возбуждение уголовного дела и признание себя потерпевшими, если есть:
   • Злоупотребление при эмиссии акций;
   • Неправомерные действия руководителей при банкротстве общества (преднамеренное или фиктивное банкротство);
   • Мошенничество с ценными бумагами.

Негосударственная форма защиты

К негосударственной форме защиты можно отнести:

1. Защита прав акционеров СРО участников рынка ценных бумаг. Но СРО могут защищать только тех акционеров, чьи общества являются ее членами:
   • контролируют своих участников,
   • рассматривают жалобы на действие других членов АО,
   • рассматривают споры в третейском суде,
   • разрабатывают охранительные нормы по деятельности акционерных обществ,
   • возмещают акционерам ущерб за счет средств из компенсационного фонда.
2. Защита прав специальной общественной организацией, которая принимает меры:
   • По направлению в суд искового заявления о нарушении прав акционеров,
   • Контролирует сохранность их имущества,
   • Возмещает ущерб за счет средств из компенсационного фонда,
   • Проводит просветительскую работу по нарушениям на рынке ценных бумаг.
3. Защита федеральным компенсационным фондом по защите прав вкладчиков и акционеров:
   • Выплачиваются компенсации физлицам – держателям акций,
   • Защищаются имущественные интересы в суде и в рамках исполнительного производства,
   • Подаются исковые заявления по нарушению прав акционеров, которые обратились в фонд,
   • Хранится имущество, предназначенное для удовлетворения имущественных прав акционеров.

Защита прав инвесторов на рынке ценных бумаг

Понятия инвестора и рынка ценных бумаг закреплено в законе «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 05 марта 1999 года № 46-ФЗ.

Инвестором считаются граждане или компании, которые занимаются инвестированием в эмиссионные ценные бумаги. Инвесторами могут быть частные и государственные компании, граждане и индивидуальные предприниматели, иностранные граждане и международные компании. Исходя из этого перечня круг инвесторов достаточно широк и приобретать ценные бумаги может любой вкладчик.

Для защиты своих прав инвестор может обратиться в соответствующие органы и оспорить нарушения.

На практике можно выделить несколько групп способов защиты прав инвесторов на рынке ценных бумаг.

1. Способы, которые подтверждают нарушенное право инвестора и подвергают изменению его обязанности;
2. Способы, которые призваны предупреждать нарушения прав инвесторов, и пресекают их;
3. Способы защиты, которые восстанавливают нарушенные права акционеров и компенсируют их потери.

Ограничения на рынке ценных бумаг

Кто такой акционер общества: права и их защита, как проводятся собрания и что является доходом акционера

Кто такие акционеры, как стать одним из них. Как купить акции компаний? Какими правами обладают акционеры. Что решается на собраниях акционеров (ГОСА)

Кто это такой

• В экономическом понимании, акционер – это человек, вложивший капитал или другую собственность в определенное предприятие.
• Он является владельцем (держателем) ценной бумаги и, фактически, доли компании, которая дает ему прерогативы в осуществлении коммерческой деятельности.
• Привилегии бывают трех видов:

• политические — право голоса на общем собрании и получение углубленной финансовой информации;
• материальные – право на получение дивидендов;
• активные – право продавать или закладывать акции.

Статус акционера по отношению к компании иногда ближе к положению инвестора, чем учредителя (собственника). Он владеет акциями предприятия, которые представляют собой долю уставного капитала – инвестиции в чистом виде.

Поэтому, акционер – это совладелец, со всеми вытекающими правами и обязанностями, включая финансовые риски.

Последние компенсируются дивидендами, периодически выплачиваемыми компанией-эмиссионером каждому держателю акций. Основную часть прибыли дает курсовая разница в стоимости ценных бумаг на фондовом рынке.

Акционеры и управление в акционерном обществе[править | править код]

Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров, которое принимает решения по вопросам, отнесённым к компетенции общего собрания. Акционеры акционерного общества участвуют в управлении обществом путём проведения очередного (годового) или внеочередного общего собрания акционеров.

Миноритарными акционерами именуют акционеров, имеющих незначительную долю акций. В России «армия» миноритариев появилась после приватизации государственных предприятий, в ходе которой ценные бумаги бесплатно передавались всем работникам, в том числе бывшим.

Мажоритарным является акционер, владеющий крупным пакетом акций.

Акционер: кто им является

Говоря простым языком, акционер – это физическое или юридическое лицо, которое владеет акциями и получает от деятельности той или иной организации или акционерного общества дивиденды.

Права акционеров[править | править код]

Законодательство должно обеспечивать акционерам уверенность в том, что денежные средства, уплаченные ими за акции, принесут доход в виде дивидендов и/или прироста стоимости акций, а не будут присвоены или неэффективно использованы руководством акционерного общества.

Минимум необходимых акционеру прав перечислен в Принципах корпоративного управления ОЭСР. Он включает:

• надежную регистрацию собственности на акции;
• право на передачу или перевод акций;
• право на своевременное и регулярное получение необходимой и существенной информации о корпорации;

Некоторые вопросы защиты прав акционеров

В отличие от остальных ценных бумаг, акции, помимо прав на имущество, предоставляют их собственнику или иному законному владельцу и права неимущественного характера: право акционера на участие в управлении акционерным обществом, право на информацию о деятельности акционерного общества и т. д. Все владельцы акций акционерного общества заносятся в реестр акционеров. Реестр акционеров является основным документом, подтверждающим факт владения акциями общества, который влечет за собой определенные взаимные права и обязанности общества и акционеров.

В Федеральном законе от 26 декабря 1995 года № 208 — ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — ФЗ «Об акционерных обществах») указывается, что реестр акционеров — один из основных документов, отражающих наличие соответствующих корпоративных отношений между обществом и его участниками.

Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг регулируется Федеральным законом от 22 апреля 1996 года № 1996 года № 39 — ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг включает в себя сбор, фиксацию, обработку, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Реестр владельцев ценных бумаг (далее — реестр) — это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами). Эмитент, поручивший ведение системы ведения реестра регистратору, один раз в год может требовать у последнего предоставления реестра.

На практике часто встречаются случаи, когда акции списываются по подложным передаточным распоряжениям. Согласно абзацу 1 пункта 7.3.

Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденному постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 года № 27, лицо, осуществляющее функции по ведению и хранению реестра акционеров, обязано вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения.

Этот документ может быть предоставлен зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, а также уполномоченным представителем одного из этих лиц.

Передаточное распоряжение является основным документом, на основании которого лицо, осуществляющее функции по ведению и хранению реестра акционеров, производит запись о переходе прав собственности на акции.

Предоставление передаточного распоряжения лицом, фальсифицировавшим подпись владельца акций или его уполномоченного лица, не может являться основанием для внесения указанной выше записи.

Однако лицо, осуществляющее функции по ведению и хранению реестра акционеров, получая такое «передаточное распоряжение» от лица, может заблуждаться как относительно его полномочий, так и относительно подлинности подписи на передаточном распоряжении. В итоге происходит списание акций в отсутствие установленных законом оснований. Итогом такой операции становится причинение владельцу ценных бумаг — акционеру — вреда, выражающегося в утрате акций.  Указанные действия правонарушителя обладают не только характеристикой гражданско-правового деликта, но и отвечают признакам мошенничества, перечисленным в статье 159 УК, что дополнительно позволяет акционеру защищать свои права в рамках уголовного процесса.

Защитить свои права владельцы акций могут путем осуществления контроля за своим лицевым счетом. Держатель реестра обязан по требованию владельца или лица, действующего от его имени, а также номинального держателя ценных бумаг предоставить выписку по его лицевому счету из системы ведения реестра.

В выписке содержится имя владельца лицевого счета, количество ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам.

Также выписка содержит отметку обо всех ограничениях или фактах обременения ценных бумаг, на которые выдается выписка, обязательств, зафиксированных на дату составления в системе ведения реестра.

Лицо, выдавшее указанную выписку, несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в ней.

Лицу, допустившему ненадлежащее исполнение порядка поддержания системы ведения и составления реестра и нарушение форм отчетности (эмитенту, регистратору, депозитарию, владельцу), может быть предъявлен иск о возмещении ущерба (включая упущенную выгоду), возникшего из невозможности осуществить права, закрепленные ценными бумагами.

Если все же совершено правонарушение по списанию акций с лицевого счета акционера, то защитить свои права следует в судебном порядке.

Судебная практика исходит из того, что требование лица о восстановлении в реестре акционеров записи на его лицевом счете о владении акциями на праве собственности путем списания со счета нового незаконного владельца этих акций подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 302 ГК РФ.

Суды исходят из того, что данное требование фактически сводится к требованию о возврате акций, находящихся у иных лиц, приобретших их по сделкам, которые отражены в реестре акционеров. Таким образом, указанное требование носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 302 ГК РФ.

Так, Президиум ВАС РФ в своем постановлении от 29 августа 2006 года № 1877/06 по делу № А40-10648/05-100-77 отметил следующее: «Так как требование истца о восстановлении записи на его счете в реестре акционеров компании носит виндикационный характер, при новом рассмотрении дела суду следует установить, у кого находятся принадлежащие истцу акции, и рассмотреть вопрос о привлечении указанных лиц к участию в рассмотрении настоящего дела».

Также Федеральный Арбитражный Суд Поволжского округа, Федеральный Арбитражный Суд Волго-Вятского округа в «Рекомендациях Научно-консультативного совета по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве)» (утв. президиумом Федерального Арбитражного Суда Поволжского округа от 26.04.2010) отметил следующее: «Истребование имущества из чужого незаконного владения (виндикации) является одним из вещно-правовых способов защиты права собственности. Согласно пункту 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ). Предъявляемые в данном случае требования носят виндикационный характер».

В соответствии со статьей 51 ФЗ «О рынке ценных бумаг» за нарушения действующего законодательства РФ о ценных бумагах лица несут ответственность в случаях и порядке, предусмотренных гражданским, административным или уголовным законодательством Российской Федерации. Вред, причиненный в результате нарушения законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, подлежит возмещению в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации.

При этом следует не забывать о том, что согласно статье 44 ФЗ «Об акционерных обществах» общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра.

Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению. Однако судебная практика пошла по другому пути. Судебная практика исходит из того, что требование истца о виндикации акций может быть предъявлено только к лицу, в чьем фактическом владении на момент рассмотрения спора находятся акции.

Так, в определении ВАС РФ от 7 июля 2011 года № ВАС-8338/11 по делу № А57-4895/2010 указано, что «Исходя из норм Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и упомянутого Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, количество учитываемых в системе ведения реестра акций определенной категории должно точно соответствовать количеству размещенных эмитентом акций этой же категории. Следовательно, зачисление акций на лицевой счет истца возможно только при списании определенного количества акций со счета другого лица, зарегистрированного в системе ведения реестра.

Суды установили, что общество, к которому истец обратился с требованием о восстановлении в реестре акционеров общества записи о принадлежности ему спорных акций, владельцем этих ценных бумаг не является. К фактическим владельцам спорных акций это требование не предъявлялось. При таких обстоятельствах у судов имелись основания для отказа в удовлетворении заявленного иска…»

Также ФАС Московского округа в своем постановлении от 13 февраля 2009 года № КГ-А40/13277-08 по делу № А40-10656/08-48-85 отметил, что «Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 22 изданного им Постановления от 25 февраля 1998 года N 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснил, что иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен. По аналогии в данном случае не может быть удовлетворен иск об истребовании имущества, заявленный к лицу, не владеющему на праве собственности этим имуществом на момент рассмотрения судом дела…»

Также судебная практика исходит из того, что акционерное общество — эмитент — не является надлежащим ответчиком по иску о признании прав на акции.

Так, в постановлении ФАС Северо-Западного округа от 1 июня 2011 года по делу № А56-15951/2010 отмечено следующее: «Истец обратился с иском о признании права собственности на акции к эмитенту акций — Обществу, которое акциями не владеет, а потому не может быть надлежащим ответчиком.

В исковом заявлении истец указал на наличие в Обществе корпоративного конфликта и иных лиц, считающих себя акционерами Общества. Доводы истца нашли свое подтверждение в ходе рассмотрения спора, а следовательно, суды должны были определить круг ответчиков, подлежащих привлечению к участию в деле…»

В связи с этим следует сделать вывод о том, что владельцы акций могут защитить свои права как путем осуществления контроля за своим лицевым счетом, так и в судебном порядке.

Обыкновенные и привилегированные акции — Юридическая консультация

Согласно действующему законодательству РФ акция — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая определенные права ее владельца (акционера).

Все эмиссионные ценные бумаги в настоящее время являются бездокументарными.

Роскошные бумаги с красивым гербовым бланком на сегодняшний день не более чем кинематографический и литературный стереотипы, отголоски прошлого, когда акции выпускались в документарной форме.

Учет ценных бумаг ведут профессиональные участники рынка — регистраторы и депозитарии. Указанные организации должны иметь лицензию на осуществление такого вида деятельности, выданную Банком России.

Корпоративные права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются в системе ведения реестра:

• записями на лицевых счетах держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии;
• записями по счетам депо в депозитариях.

Права акционеров

• Независимо от категории (типа) акций у акционера есть право владеть, пользоваться и распоряжаться ими.
• Владение означает числиться в реестре акционеров эмитента или на лицевом счете номинального держателя в качестве обладателя акции.
• Пользование — возможность извлекать из акции полезные свойства любым не противоречащим закону способом, в том числе получать дивиденды, ликвидационную стоимость акций и иное.
• Распоряжение — право акционера определить юридическую судьбу акции (например, продать).

Виды акций

В зависимости от способа реализации прав акционеров акции бывают обыкновенными и привилегированными.

Обыкновенные акции 

Обыкновенные акции — самый распространенный вид акций.

Законодатель закрепил за акционерами — владельцами обыкновенных акций следующие права:

• участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
• получать дивиденды — часть прибыли акционерного общества (если принято решение об их выплате);
• получить часть имущества компании в случае ликвидации общества.

Резюмируя вышеизложенное, можно сказать, что обыкновенные акции всегда дают право голоса на собрании акционеров, но не гарантируют дивиденды.

Голосующей обыкновенная акция становится только после ее оплаты, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право голоса неоплаченных акций, приобретенных учредителями при создании акционерного общества.

Привилегированные акции

По общему правилу, привилегированные акции не предоставляют акционеру право голоса на общем собрании акционеров (если иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах) и (или) уставом непубличного акционерного общества), но зато дают ряд привилегий:

• право получать фиксированный доход;
• право на первоочередное получение дивидендов (по сравнению с обыкновенными акциями) в случае, если принято решение о выплате дивидендов;
• право на приоритетное участие в распределении имущества акционерного общества при ликвидации (ст. 23 Закона об акционерных обществах), в частности, на получение выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.

В настоящее время законодателем определено несколько видов привилегированных акций.

Привилегированные акции определенного типа (A, B, С, D, иные) дают право голоса в случаях, предусмотренных ст. 32 Закона об акционерных обществах (например, при решении вопроса о реорганизации и ликвидации акционерного общества; о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций определенного типа, и т.д.).

Зачет затрат по выкупу акций у акционеров

1. По всем вопросам компетенции общего собрания акционеров (ОСА) право голоса приобретается начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров (ГОСА), на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов и до момента первой выплаты дивидендов в полном размере.
2. В отношении каждого типа размер дивиденда и (или) ликвидационной стоимости устанавливается в уставе акционерного общества в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или если уставом установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества.
3. Очередность получения выплаты устанавливается уставом эмитента.

• Привилегированные кумулятивные акции

Привилегированные кумулятивные акции дают владельцам право участвовать в ОСА с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за ГОСА, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Указанное право прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом (определяется как для привилегированных акций определенного типа), накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом. Размер ликвидационной стоимости определяется в порядке, установленном для привилегированных акций определенного типа.

Очередность получения выплаты устанавливается уставом эмитента.

• Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов

Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов дают владельцам право голоса только при решении вопроса о ликвидации общества.

Правила покупки пакета акций АО одним акционером у другого акционера

Изменение прав по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов после размещения первой такой привилегированной акции и уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости таких привилегированных акций не допускаются.

Размер дивиденда определяется в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости таких акций. Не имеют ликвидационной стоимости. Дивиденды по этим акциям всегда выплачиваются в первую очередь.

• Привилегированные акции с особыми правами

В отношении непубличного акционерного общества законодателем установлена возможность определить в уставе один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих права, отличные от установленных Законом об акционерных обществах (п. 6 ст. 32 Закона об акционерных обществах).

• Привилегированные конвертируемые акции

Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров — их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества.

В этом случае уставом общества до регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации.

Изменение указанных положений устава акционерного общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.

Кроме этого, законодателем установлен запрет конвертации привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов.

Законодателем предоставлены акционерам также следующие права:

• преимущественное право приобретения всех отчуждаемых одним из акционеров непубличного акционерного общества акций;
• в определенных случаях — преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Важно отметить, что уставом непубличного акционерного общества, утвержденным всеми акционерами единогласно, может быть предусмотрено, что акционеры не имеют преимущественного права в случае принятия эмитентом решения о размещении дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
• информационные права;
• иные права (например, право внести  вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров / ревизионную комиссию / коллегиальный исполнительный орган и иные). Объем прав акционера зависит от того, какой пакет голосующих акций ему принадлежит.

Какие виды акций лучше приобретать?

Подводя итоги, можно сделать следующий вывод: если в приоритете стоит участие в управлении акционерным обществом — приобретать следует обыкновенные акции. Если важен доход — привилегированные акции ваш выбор.

Однако, поскольку привилегированные акции имеют разновидности, до их приобретения следует внимательно ознакомиться с правами, которые такие акции предоставляют, закрепленными в зарегистрированном решении об их выпуске и уставе акционерного общества.