Холдинговая компания — это компания, которая инвестирует и/или покупает акции других, более мелких компаний, которые иногда позволяют получить контрольные пакеты акций этих компаний.
Холдинговые компании существуют практически в любой отрасли. Удивительно, но многие известные и популярные бренды на самом деле являются дочерней компанией холдинга, а не самостоятельной бизнес-единицей.
Скорее всего, мало кто слышал о Restaurant Brands International (QSR), но все знают две компании, которые объединили усилия, чтобы основать Restaurant Brands International в качестве холдинговой компании: американская сеть Burger King и канадская сеть Tim Horton’s, а также сеть ресторанов быстрого питания Popeyes Louisiana Kitchen, которую они приобрели в 2017 году.
Понятие «холдинговая компания» является довольно широким. Такая компания, как Berkshire Hathaway, которая занимается исключительно инвестициями в компании и отрасли, является холдинговой компанией. Материнские компании, такие как Macy’s, Inc.
(M), которая может похвастаться сетью розничной торговли Macy’s и сетью универмагов Bloomingdale’s среди своих дочерних компаний, также будут считаться холдинговыми компаниями, поскольку их единственной целью является владение крупными компаниями в розничной торговле.
В этом особенность холдинговых компаний. По большей части их существование заключается в том, чтобы владеть другими компаниями или их акциями.
Самые успешные и прибыльные из них получат контрольный пакет в большинстве этих небольших компаний, что позволит им принимать важные решения в бизнесе, а также нанимать руководителей и менеджеров для своих дочерних компаний.
Хотя, как правило, холдинговые компании уделяют очень мало времени реальным операциям, касающимся их дочерних компаний.
Холдинговые компании не имеют собственного бизнеса. От холдинга может потребоваться дополнительная работа, если его активы составляют контрольный пакет или 100% акций компании одной из компаний.
Но холдинговые компании могут владеть не только миноритарными долями в компании, но и патентами, недвижимостью, хедж-фондами и многим другим.
Каковы бы ни были инвестиции, задача холдинга — контролировать их, пока активы работают самостоятельно.
У холдинговых компаний есть генеральный директор, а также совет директоров, который помогает принимать решения в вопросах управления текущими инвестициями или компаниями, а также стоит ли инвестировать в новые.
1. Концентрация акций фирм различных отраслей и сфер экономики или фирм, расположенных в различных регионах.
2. Многоступенчатость, то есть наличие дочерних, внучатых и прочих родственных компаний. Нередко холдинг представляет собой пирамиду, возглавляемую одной или двумя фирмами, нередко разной национальной принадлежности.
3. Централизация управления в рамках группы путём выработки материнской компанией глобальной политики и координации совместных действий предприятий по следующим направлениям:
- выработка единой тактики и стратегии в глобальном масштабе;
- реорганизация компаний и определение внутренней структуры холдинга;
- осуществление межфирменных связей;
- финансирование капиталовложений в разработку новой продукции;
- предоставление консультационных и технических услуг.
Существует всего два вида холдинговых компаний и множество типов, в зависимости от признака классификации. К первым относятся финансовые и смешанные холдинги. Финансовый – это структура, где более половины капитала образовано ценными бумагами других компаний.
Т.е. такие объединения являются средоточием не предприятий, а капиталов, поэтому занимается финансовыми операциями. Смешанный отличается тем, что его головная компания ведет собственную предпринимательскую деятельность. Это идеально для предприятий, которые занимаются сложной деятельностью и технологически связаны между собой.
Классифицировать холдинги возможно в зависимости от того, как головная структура осуществляет контроль над дочерними компаниями:
- имущественный – контроль основан на наличии контрольного пакета акций дочерних компаний;
- договорной – контроль происходит исключительно на основании договора, заключенного между главой и «дочками».
Исходя из этого разделения, в зависимости от деятельности головной компании, холдинги бывают:
- чистыми – глава осуществляет только функции контроля, не занимаясь производственной деятельностью;
- смешанными – глава, помимо контроля, ведет еще и производственную деятельность.
Также холдинг может построить собственную цепочку, это является характерной особенностью нефтяных компаний – они занимаются всеми процессами, от разведки месторождений до продажи продукции нефтепереработки.
Такая структура называется интегрированной. А когда каждая компания структуры занимается собственным видом деятельности, она называется конгломератной.
На данный момент в России законодательством разрешена работа 2-х разновидностей холдингов. Одна из них – материальная. В данном случае, основная часть капитала, это ценные бумаги подчиняющихся фирм.
Говоря о роли главного объединения, она заключается в проведении финансовых операций. Другие разновидности активности будут запрещены на законодательном уровне.
Также это означает, что финансовый холдинг объединит в себе денежные потоки, а не отдельно существующие организации.
Второй разрешенный вариант, это смешанная разновидность холдинга. Это означает, что материнская компания будет иметь все права на то, чтобы изготовить необходимую продукцию, и в дальнейшем, её реализовать.
Этот вид разработан для организаций, объединённых технологическим и научно-исследовательским центром.
Например, сюда можно отнести такие российские объединения как «Агрохолдинг», «РосБизнесКонсалтинг», «Газпром», «Лукойл» и «Сургутнефтегаз».
Агрохолдинги – это группы юридических лиц, которые осуществляют на рынке сельскохозяйственную деятельность, и занимается продажей готовой продукции. Простым языком, эти разновидности объединений необходимы для обеспечения страны продовольственными товарами и продуктами питания. В данном случае, холдинги могут быть разделены на два подвида:
- Многосложные. В структуре объединения здесь присутствуют вторичные организации, необходимое для контроля ниже состоящих подразделений. Для них они являются материнскими. Говоря о роли основной кампании, она контролирует деятельность всех остальных дочерних фирм.
- Простого типа. Объединяет в себе несколько дочерних предприятий и основную фирму, которая контролируется головным офисом.
Индивидуальный предприниматель: все об ИП простым языком
Вид деятельности каждого объединения зависит от выполнения необходимых функций и работ. Здесь можно выделить следующие разновидности:
- Комбинированные. В данном случае, головное объединение занимается конкретным видом работ, то есть выпускает продукцию или предоставляет услуги. Одновременно с этим осуществляется наблюдение за дочерними фирмами. При необходимости, проводится контроль их работы;
- Конгломерат. Сюда включены разные производства, которые не связаны между собой обязательствами. Каждая фирма ведёт отдельный род деятельности, на который не может повлиять работа остальных структура объединения;
- Пересекающиеся. С данной разновидностью холдингов можно встретиться в азиатских странах, где контрольный пакет ценных бумаг принадлежит промышленным и банковским предприятием. Благодаря такой разновидности объединения, акционеры могут быстрее решить сложившиеся проблемы за счёт банков. Таким образом, банковские учреждения помогают бороться с финансовыми трудностями.
- Консервативная версия. Здесь материнская компания не является производителем чего-либо. Главная её задача, это контроль работы дочерних организаций. Кроме этого, головной офис владеет основной долей ценных бумаг;
- Объединённые. В данном случае, каждую компанию связывает между собой технологический цикл. Такую разновидность объединения можно наблюдать в нефтегазовой сфере. Здесь головное объединение включает в себя предприятия, которые ответственны за перевоз, переработку, добычу и продажу продукции;
- Типичная версия. Здесь главное предприятие может осуществлять управление нижестоящими подразделениями, так как контролирует их пакет акций. Это означает, что у каждой дочерней компании совсем нет ценных бумаг головной фирмы. Но, в данном случае возможны исключения.
Это присоединение к холдингу предприятий, основной вид деятельности которых вписывается в единую технологическую цепочку производства готовой продукции действующего холдинга, что позволяет создать замкнутый производственный цикл.
Основное преимущество вертикальной интеграции состоит в существенной экономии издержек, которая по большей части складывается из прибыли, заложенной в цену поставщиков сырья, материалов и комплектующих изделий, необходимых для производства основной продукции холдинга.
В случае присоединения предприятий-поставщиков или компаний, замещающих предшествующих поставщиков, прибыль и накладные, ранее включаемые в цену закупа, остаются в холдинге. Кроме того, эффективное управление, оптимизация, нормирование и жесткий контроль расхода ресурсов в процессе хозяйственной деятельности объединившихся в холдинг компаний могут принести дополнительную экономию.
Горизонтальная
Данный вид интеграции предполагает присоединение к действующему холдингу или компании, создающей новый холдинг, предприятий, выпускающих продукцию, аналогичную производимой в холдинге (рис. 2).
Основное преимущество горизонтальной интеграции — рост доли холдинга в своем сегменте рынка.
Это значит, что основной целью создания холдинга с горизонтальной интеграцией является снижение уровня конкуренции.
В данном случае увеличивается возможность установить свои цены на рынке и таким образом обеспечить увеличение прибыли и рост рентабельности производства и продаж.
Как делать совместные предприятия по российскому праву — Право на vc.ru
Рассказываем, что такое совместные предприятия (СП), разбираем юридические тонкости и предлагаем термшит для создания СП.
Всем привет! В продолжение нашего цикла публикаций про инвестиционные сделки и стартапы сегодня решили рассказать про такую форму коллективной деятельности, как совместные предприятия, также известные как «joint ventures» (СП или JV, соответственно). Бесплатный термшит для создания СП вы можете скачать у нас на сайте.
Сначала мы постараемся разобраться, зачем вообще нужны СП. Возможно, кто-то из вас недавно сталкивался с этим, потому что по нашему ощущению такие сделки заключаются на рынке все чаще.
Затем мы рассмотрим отдельные юридические аспекты структурирования СП по российскому праву.
Сразу предупреждаем, что есть намного более исчерпывающие труды по этому вопросу, поэтому мы остановимся только на самых принципиальных моментах.
Тут было бы уместно написать что-то про историю появления СП или что СП является самой древней формой ведения деятельности человечества, но статья не про это.
СП – это форма взаимодействия сторон, когда они планируют не просто обменяться какими-то ресурсами (услуги, купле-продажа, лицензия), а собираются сотрудничать намного плотнее. Причем в порядке создания самого СП могут, в том числе, заключаться и такие классические договоры в качестве сопутствующих.
В теории выделяют две формы СП: договорные и корпоративные. Первые оформляются без создания отдельного юрлица и существуют в рамках соглашений о совместной деятельности (простое товарищество), комплексных агентских договоров и других соглашений, предмет которых выходит за рамки регулирования обмена ресурсами.
Для создания корпоративных СП создается отдельное юридическое лицо. Именно о таких СП и пойдет речь в этой статье, потому что договорные СП на практике встречаются исключительно редко.
Зачем создают СП? Это делают, когда стороны полагают, что с помощью СП можно достигнуть более выгодного для обеих сторон результата, нежели по раздельности. Ниже мы приведем несколько классических примеров создания СП.
Наверняка должны существовать какие-то исследования, где типизированы классические субъекты СП, но нам о них неизвестно, поэтому расскажем о кейсах, которые нам встречались на практике.
- СП между государственным и частным субъектом. Такие СП часто создаются по инициативе государства, когда есть цель развить какую-то отрасль, но для этого нет достаточных компетенций. Пример: есть политическая воля локализовать производство вертолетов или морских судов, хотя раньше государство напрямую закупало такие машины у иностранных производителей. Для этого государство может сделать СП с иностранным лидером индустрии в соответствующей области. Государство со своей стороны обязуется размещать заказы на таком СП, а иностранный партнер должен создать работающее предприятие и передать знания. Конечная цель для государства – локализация компетенций. Конечная цель для частного партнера – получение заказов и получение прибыли через распределение дивидендов. Примеров таких СП много. Из последних – СП между «Цифромедом» и «Доктис» для развития телемедицины.
- СП между прямыми конкурентами. Это самые деликатные СП, где, если честно, мы не всегда понимаем, зачем вообще нужно СП. Однако по тем или иным причинам предприниматели видят для себя выгоду. Такие СП лучше называть слияниями или поглощениями, в зависимости от баланса сил и конкретных договоренностей. По этой же причине такие СП являются предметом самого пристального контроля со стороны антимонопольных органов. В частности, в России есть отдельная статья про СП в ФЗ «О защите конкуренции» и подробные и качественные разъяснения со стороны ФАС. Примером может служить СП Яндекса и Uber. Причиной, по которой данное СП было необходимо Uber, были нехватка у Uber своих сил и возможностей для самостоятельной конкуренции на новом, сложном для них, рынке. Яндекс же, вероятно, хотел почерпнуть опыт Uber и сэкономить на маркетинговых бюджетах в борьбе за новых потребителей.
- СП между субъектами смежных индустрий в рамках одной вертикали. В данном случае СП создается не между прямыми конкурентами, а между игроками из разных ступеней индустрии, которые тем не менее зависят друг от друга. Например, крупный девелопер торговых центров может заключить СП с известным иностранным универмагом для совместного развития. В данном случае девелопер будет финансировать и строить объекты недвижимости, а универмаг будет заниматься развитием непосредственно торговли. Девелоперу выгодно иметь точные договоренности с якорным арендатором перед началом строительства. С другой стороны, универмаг будет получать более выгодные условия по аренде и сразу участвовать в планировке этажей.
Для создания успешного СП важно, чтобы каждый партнер заранее понимал, зачем он это делает, потому что все это должно быть отражено в юридически обязывающем договоре, а не на уровне понятийных договоренностей.
В форме непубличного акционерного общества (АО) или общества с ограниченной ответственностью (ООО). В силу определенных недостатков АО большинство СП в России создается в форме ООО.
Непубличные АО и ООО позволяют иметь более гибкое корпоративное управление, сохранять закрытость «клуба» (преимущественное право на приобретение долей/акций при продаже третьим лицам, возможность гибко согласовывать порядок распоряжения долями/акциями), предусматривать непропорциональное распределение прав между собственниками бизнеса, имеют меньше требований по комплаенсу (раскрытие информации, обязательные предложения и т.д.).
Если же выбирать между ООО и непубличным АО, то в ООО нет необходимости проводить эмиссию акций, корпоративное управление еще более гибкое, необходимо раскрывать меньше информации.
Вместе с тем информация о владельцах ООО публична, в отличие от информации в реестре акционеров АО, и большинство операций с долями в ООО требуют привлечения нотариуса.
Несмотря на это, в большинстве случаев предпочтение отдается ООО в основном из-за того, что выпуск акций АО – это эмиссия ценных бумаг с регистрацией в ЦБ и всеми вытекающими последствиями.
Эта глава для тех, кто реально решил создать СП и хочет разобраться в ключевых условиях. Главным документом при создании СП является корпоративный договор (КД), в котором прописывают все принципиальные моменты.
В качестве приложений к КД часто сразу согласовывают другие важные транзакционные документы, но их конкретный состав очень сильно зависит от специфики сделки.
Также сразу готовится устав будущего СП, чтобы он сразу соответствовал положениям КД.
Это один из самых деликатных вопросов, который либо решается сразу, либо оттягивается до последнего.
Например, иногда один из партнеров принципиально хочет иметь большинство, поэтому сразу заявляет, что ему нужно 51% и ни граммом меньше.
Иногда же партнеры, роли которых приблизительно равны, желают оттянуть обсуждение размера долей до того момента, пока не будут согласованы ключевые экономические параметры, чтобы уже не было пути назад.
Важно понимать, что размер долей влияет только на два параметра с точки зрения внутренней кухни СП:
Задача. Два предприятия производят продукцию и поставляют ее на рынок региона
Два предприятия производят продукцию и поставляют ее на рынок региона. Они являются единственными поставщиками продукции в регион, поэтому полностью определяют рынок данной продукции в регионе.
Каждое из предприятий имеет возможность производить продукцию с применением одной из трех различных технологий.
В зависимости от экологичности технологического процесса и качества продукции, произведенной по каждой технологии, предприятия могут установить цену единицы продукции на уровне 10, 6 и 2 денежных единиц соответственно. При этом предприятия имеют различные затраты на производство единицы продукции.
| Технология | Цена реализации единицы продукции, д.е. | Полная себестоимость единицы продукции, д.е. |
| Предприятие 1 | Предприятие 2 | |
| I | ||
| II | ||
| III |
Таблица — Затраты на единицу продукции, произведенной на предприятиях региона (д.е.).
В результате маркетингового исследования рынка продукции региона была определена функция спроса на продукцию:
Y = 6 — 0.5⋅X,
где Y — количество продукции, которое приобретет население региона (тыс. ед.), а X — средняя цена продукции предприятий, д.е.
Данные о спросе на продукцию в зависимости от цен реализации приведены в таблице:
| Цена реализации 1 ед. продукции, д.е. | Средняя цена реализации 1 ед. продукции, д.е. | Спрос на продукцию, тыс. ед. |
| Предприятие 1 | Предприятие 2 |
Таблица — Спрос на продукцию в регионе, тыс. ед.
Значения Долей продукции предприятия 1, приобретенной населением, зависят от соотношения цен на продукцию предприятия 1 и предприятия В результате маркетингового исследования эта зависимость установлена и значения вычислены:
| Цена реализации 1 ед. продукции, д.е. | Доля продукции предприятия 1, купленной населением |
| Предприятие 1 | Предприятие 2 |
| 0,31 | |
| 0,33 | |
| 0,18 | |
| 0,7 | |
| 0,3 | |
| 0,2 | |
| 0,92 | |
| 0,85 | |
| 0,72 |
Таблица — Доля продукции предприятия 1, приобретаемой населением в зависимости от соотношения цен на продукцию
По условию задачи на рынке региона действует только 2 предприятия. Поэтому долю продукции второго предприятия, приобретенной населением, в зависимости от соотношения цен на продукцию можно определить как единица минус доля первого предприятия.
Стратегиями предприятий в данной задаче являются их решения относительно технологий производства продукции. Эти решения определяют себестоимость и цену реализации единицы продукции. В задаче необходимо определить:
- Существует ли в данной задаче ситуация равновесия при выборе технологий производства продукции обоими предприятиями?
- Существуют ли технологии, которые предприятия заведомо не будут выбирать вследствие невыгодности?
- Сколько продукции будет реализовано в ситуации равновесия? Какое предприятие окажется в выигрышном положении?
Выход компании в регионы. Инструкция к применению
Светлана Моисеева
Любая компания, успешно действующая на рынке, в конце концов, приходит к тому, что ей необходимо развиваться и выходить на новые рынки путем расширения присутствия в других регионах. Причины торговой экспансии могут быть разными: неудовлетворенность работой своей дилерской сети, следование за крупными клиентами, например, торговыми сетями, развитие розничного направления, падение продаж.
Подробнее о системе оперативно-аналитического контроля продаж, включая: содержание, рабочие формы, отчеты, процедуры – здесь>>
Экспансии в регионы — это всегда сложный и трудоемкий процесс. Как правило, основными целями в освоении новых регионов являются: увеличение доли рынка, следование или опережение своих сетевых клиентов. Присутствие компании в регионах является одним из факторов, влияющих на увеличение стоимости бизнеса при условии рентабельности формы присутствия в регионе.
Для того, чтобы с минимальными затратами выйти на региональные рынки, первым делом, эти рынки необходимо изучить. В этом должны помочь маркетинговые исследования.
Исследование рынка
Для сбора и получения маркетинговой информации, конечно, лучше всего обратиться к профессионалам. Если же нет возможности привлечь сторонних специалистов, то можно попытаться провести исследование своими силами. Для этого компании необходимо провести исследование в 3 направлениях:
- Анализ рынка региона,
- Анализ основных клиентов (потребителей),
- Анализ конкурентов.
- Как выбрать оптимальные регионы для экспансии?
- Для выбора региона необходимо сформулировать критерии привлекательности данного рынка, обозначить его границы, емкость, оценить уровень конкуренции, риски.
- Анализ рынка региона должен дать информацию о масштабе рынка, динамике развития, структуре рынка, об основных участниках рынка (потребители, производители, дистрибуторы).
- Для компаний, которые ведут агрессивную региональную политику, особенно активно в этой области работает банковский сектор, целью является максимальный охват регионов.
Компании, планирующие спокойное региональное развитие, чаще всего ориентируются на политику охвата перспективных регионов. При этой стратегии важно выявить, какие регионы могут привести к максимальной отдаче при открытии филиалов, а в каких оставить (улучшить) продажи через дилеров (дистрибуторов).
- Подробнее о создании региональной дистрибуторской сети – здесь
- Как же определиться с регионом?
- В первую очередь, мы выбираем города — милионники: Москва, Санкт-Петербург, Новосибирск, Екатеринбург, Нижний Новгород, Самара, Омск, Казань, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь.
Далее находим крупные города, максимально приближенные к выбранному городу — миллионику. Например, городами — спутниками Самары являются Новокуйбышевск, Чапаевск, Жигулёвск. Следовательно, если открыть в Самаре филиал, то в городах – спутниках целесообразно иметь торговых представителей.
Далее необходимо определить финансовую привлекательность выбранных регионов. Информацию можно получить из статистических данных Росстата (www.kgs.ru).
Нас интересуют, в первую очередь, следующие параметры региона: численность населения, рейтинг инвестиционной привлекательности, оборот розничной торговли, оборот оптовой торговли, среднемесячная зарплата, среднемесячный доход семей, динамика цен, промышленная структура региона, состояние логистики в регионе.
После того как рынки определены следует создать профиль потребителей (клиентов) на этих рынках и соотнести его с профилем основных клиентов компании. Для этого необходимо провести анализ основных потребителей.
- Информацию о потребителях (клиентах) можно получить следующим образом: провести анализ своей клиентской региональной базы, проанализировать региональные аналитические отчеты, опросить своих клиентов, провести переговоры с потенциальными клиентами.
- В данной части исследования необходимо определить существуют ли в регионе так называемые «якорные» клиенты для компании (существующие, потенциальные).
- Анализ основных потребителей должен дать информацию о компаниях, занимающих определенные доли рынка, ассортименте потребляемых товаров, среднем объеме и сумме заказа.
- Следующим важным шагом является выявление наличия в регионе конкурентов, способных затруднить выход вашей компании на данный рынок.
- Анализ конкурентов (производителей и дистрибуторов) должен дать представление об основных участниках рынка, существующих торговых марках на рынке; ценовой политике конкурентов, об условиях поставок и оплат, о методах продвижения (реклама, способы увеличения продаж), каналах сбыта продукции, дать оценку слабых и сильных сторон конкурентов.
- В результате такого маркетингового исследования компания получает информацию, с помощью которой можно определить привлекательность рынков и их перспективность, оценить стоимость входа на рынок, минимизировать финансовые риски, понять региональные особенности ведения бизнеса, определить уровень и качество конкуренции в различных сегментах и регионах, определить, как наиболее эффективно использовать активы и ресурсы компании.
- Выбор модели регионального развития
- После получения маркетинговой информации можно переходить к следующему шагу – выбору модели:
- o Развитие дилерской сети
- o Работа по франшизе
- o Открытие регионального представительства/филиала
- o Региональный (территориальный) представитель: либо самостоятельное присутствие, либо выделенная команда (в месте расположения дилера).
- o Специализированные компании («рынок под ключ»)[1].
- В таблице 1 мы попробовали кратко обозначить плюсы и минусы каждой модели, опираясь на опыт проектов с нашими клиентами.
- Таблица 1 Модели регионального развития
| Варианты | Плюсы | Минусы |
| Развитие дилерской сети |
|
|
| Продажа франшизы | -Минимальные финансовые вложения -Внедрение корпоративных стандартов |
|
| Открытие регионального представительства/филиала |
|
|
| Региональный (территориальный) представитель |
|
|
Для определения наиболее оптимальной модели следует посчитать разницу в марже, планируемую к получению из региона. К выбору модели работы следует отнестись очень серьезно, так как при неправильном выборе, затраты на работу филиала могут «съесть» всю прибыль, и в итоге филиал не выйдет на самоокупаемость.
В нашей практике был пример, когда дистрибуторская компания производителя осуществляла поставки продукции в республику Казахстан через местных дистрибуторов. В дальнейшем компания, оценив объемы отгрузок в данный регион, решила открыть там свой распределительный дистрибуционный центр.
После открытия дистрибуционного центра выяснилось, что ключевые клиенты не хотят работать с данным центром, так как они все равно ездят в Москву за товаром других поставщиков, и им удобнее брать товар в Москве, чем в регионе.
Следствием выбора такой модели присутствия явилось падение продаж по данному региону почти в 3 раза.
Многие компании, вышедшие на рынок Екатеринбурга, столкнулись с проблемой рентабельности филиала. Не все из них серьезно отнеслись к тому факту, что рынок уже сформирован и поделен между крупными дистрибуторами (особенно это касается продуктового направления).
Это повлекло за собой большие финансовые затраты на поддержание филиала, так как развитие территории шло очень медленно.
Поэтому для компаний, которые не готовы к большим финансовым затратам, оптимально подойдут модели: регионального представителя или работа с крупным дистрибутором, который может стать эксклюзивным представителем компании и заняться продвижением ее продукции. В дальнейшем уже можно думать и над открытием своего филиала.
- Открывать свои филиалы (представительства) следует только в том случае, если в самой компании выстроена система продаж с четкой регламентацией и жестким управлением.
- Те компании, которые решаются открыть филиал или представительство зачастую стоят перед вопросом какую организационно-правовую форму работы выбрать (таблица 2).
- Таблица 2. Основные характеристики филиалов и представительств
| Представительство | Филиал | |
| Функции | Осуществляет только юридические действия от имени общества | Осуществляет как юридические, так и фактические действия |
| Процессы |
|
|
| Статус |
|
|
| Решение об учреждении обособленного подразделения |
|
Организация совместного предприятия
Деловые партнеры из разных стран хотят объединить свои усилия и финансы для обоюдной выгоды: позволяет ли такое сотрудничество российское законодательство? Да, совместное предпринимательство – достаточно распространенный вид хозяйствования и сотрудничества, то есть развития внешнеэкономических отношений.
Каковы цели создания совместного предприятия и значение корпоративного договора?
Рассмотрим порядок организации совместного предприятия (СП) в современных отечественных реалиях, уточним цели и возможные формы его создания, проследим этапы, которые необходимо для этого пройти. В статье будет проанализирована структура совместного предприятия и факторы, касающиеся налогообложения такой деятельности.
Что означает термин «совместное предприятие»
В правовом поле термин «совместное предприятие» не имеет строгого определения. Так можно назвать и способ хозяйствования, и форму сотрудничества, и конкретную экономическую структуру. Анализируя основной смысл данной деятельности, можно дать следующее определение СП.
Какие этапы нужно пройти при создании совместного предприятия?
Совместное предприятие – это самостоятельная экономическая единица, в которой иностранный и отечественный капитал сливаются для получения обоюдной прибыли. Другими словами, это финансовое сотрудничество российских предпринимателей с зарубежными.
Вопрос: Каков правовой режим создания совместных предприятий с иностранными государствами в области ВТС?
Посмотреть ответ
Характерные признаки совместного предприятия:
- совместная собственность, совместные ресурсы, совместная прибыль;
- управление и распределение рисков тоже совместное;
- основные средства находятся на отечественной территории, но принадлежат всем сторонам СП;
- права на произведенные товары или оказанные услуги равные у российских и зарубежных контрагентов;
- реализовать продукцию можно в любой сотрудничающей стране или сразу в нескольких;
- деятельность СП подчиняется законам Российской Федерации;
- СП обладает такими же правами и обязанностями, как и любое другое юридическое лицо на территории РФ.
СПРАВКА! Понятие, полностью синонимичное совместному предприятию, но являющееся более современным – «предприятие с иностранными инвестициями». Законодательно на сегодняшний день организация СП регламентирована Федеральным законом РФ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» от 09.07.1999 года № 160-ФЗ.
Ключевые цели создания совместного предприятия
Любое инвестиционное сотрудничество, прежде всего, предусматривает обоюдную финансовую выгоду, причем не только личную, но и общегосударственную. Помимо этой очевидной цели, совместное предприятие создается ради решения таких задач, как:
- добавление на отечественный рынок новых товаров и услуг;
- привлечение инвестиционных вливаний в экономику страны;
- расширение экспортной сети, эффективный выход на иностранные рынки;
- сокращение доли импортной продукции за счет производства аналогичной на своей территории (импортозамещение);
- расширение территории для сбыта, поиск новых партнеров;
- более открытый доступ к различным ресурсам;
- облегчение модернизации и внедрения инноваций;
- снижение рисков (общий риск делится на количество партнеров);
- совершенствование налоговой системы и др.
Какова роль меморандума о взаимопонимании при создании совместного предприятия?
Формы совместных предприятий
Участвовать в капитале другой страны можно по-разному. Законы РФ не запрещают любых форм внешнеэкономического сотрудничества. Совместное предприятие можно разделить по следующим критериям:
- По размеру участия иностранного капитала: инвестор из другой страны финансирует деятельность частично или полностью:
- если доля финансовых инвестиций составила 100%, то при регистрации СП понадобится личное присутствие руководителя инвестирующей фирмы (или всех руководителей, если в СП несколько членов);
- если другие страны финансируют СП только частично, их представителей можно ввести в состав правления нового юрлица путем внесения доли в инвестиционный капитал.
- По типу представителя:
- СП создается с иностранной компанией, то есть юрлицом;
- иностранным партнером становится предприниматель – физическое лицо.
- По организационно-правовой форме:
- общество с ограниченной ответственностью;
- акционерное общество;
- простое товарищество;
- инвестиционное товарищество;
- возмездное оказание услуг по договору;
- работа по договору агентской деятельности.
Этапы создания совместного предприятия
Прежде чем возникнуть, совместное предприятие должно пройти ряд обязательных с точки зрения логики и отечественного права шагов:
- Выяснение совместных задач будущих партнеров, согласование целей.
- Экономический анализ потенциального СП: расчет затрат и возможных прибылей, исчисление рентабельности, срока окупаемости финансовых вложений.
- Выбор конкретных партнеров для совместного предпринимательства.
- Подписание договора о намерениях.
- Сбор необходимого пакета документов.
- Разработку учредительных документов создаваемого СП.
- Регистрацию СП в соответствии с выбранным правовым статусом.
Что необходимо для создания совместного предприятия
Чтобы начать процедуру создания СП, нужно точно определиться относительно ключевой информации, необходимой для этого действия в соответствии с отечественными законами:
- название предприятия, включающее его организационно-правовой статус (АО, ООО и т.п.);
- виды деятельности, которыми планирует заниматься совместное предприятие (в России они позиционируются в кодах ОКВЭД);
- информация о лицах, учреждающих предприятие (физических или юридических);
- размер будущего уставного капитала и его форма (денежная и/или натуральная);
- доля участия каждого партнера в уставном капитале;
- актуальный юридический адрес (по месту госрегистрации);
- личные данные руководящего звена СП (директора и главного бухгалтера);
- предпочитаемая система налогообложения.
Налогообложение совместного предприятия
В совместном предприятии можно пользоваться любой налоговой системой. По умолчанию, если специально не оговорить это при регистрации, будет применена общая.
Самая популярная – упрощенная система – вправе использоваться, если доля иностранного инвестора меньше четверти всего капитала (до 24%). Перейти на нее можно сразу после регистрации.
Структура совместного предприятия
Законодательство разрешает определять ее самостоятельно. Обычно она соответствует общепринятой структуре выбранной организационно-правовой формы. Рассмотрим ее на примере одной из самых распространенных форм СП – акционерного общества:
- Высший орган управления – собрание всех акционеров.