Общее собрание является высшим органом управления АО. Этот орган уполномочен принимать решения о внесении поправок в устав организации, о дополнительном выпуске акций, увеличении или уменьшении уставного капитала и ряд других решений.

Собрания созываются каждый год с целью утвердить итоги за прошедший год, выбрать новый совет директоров, утвердить бухгалтерский баланс, а также для решения других вопросов.

Законодательная база

Порядок созыва и проведения собрания владельцев АО регламентируется положениями Закона №208-ФЗ от 26 декабря 1995 г., положениями Центробанка №660-П от 16 ноября 2018 г. и Уставом организации.

Этапы

Согласно действующим правилам, ежегодное или внеочередное собрание проводится в несколько этапов.

1. Принимается решение провести собрание с назначением даты, времени и места, где будет проходить собрание.

2. Составляется перечень участников.

3. Участниками направляются уведомления о том, что будет проводиться собрание.

4. Проводится встреча участников, в ходе которой составляется протокол.

5. Оформляются итоги встречи в соответствии с требованиями законодательства.

Из-за пандемии COVID-19 в 2020 году акционерам разрешено проводить собрание дистанционно.

31.07.2020 г. начал действовать Закон №297-ФЗ, внесший дополнения в правила проведения собраний владельцев акций АО. До начала действия закона дата собрания еще не была определена, или участники не извещены, то проводить его можно с учетом изменений.

Дата определяется не позднее, чем за 27 дней до собрания и указывается в извещении (п. «б» ст.1 Закона №297-ФЗ).

Этап 1. Подготовка решения.

Собрание проводится на основании решения о необходимости провести встречу. Согласно пп.2 п.1 ст.65 Закона №208-ФЗ, решение принимает совет директоров. Этот же орган готовит и проводит встречу. Если в АО нет совет директоров, то данные функции осуществляет орган, указанный в уставе организации.

Протокол заседания, в ходе которого решается провести общее собрание, оформляется в течение 6 дней после его проведения (если сообщение о собрании было сделано после 31 июля). В остальных случаях действует срок 3 дня.

Ребусы законодателя по подготовке ГОСА 2020

Федеральный закон от 31.07.2020 № 297-ФЗ (далее – «ФЗ-297») существенно изменил правила подготовки проведения годовых общих собраний акционеров (далее – ГОСА) в 2020 году в части внесения акционерами вопросов в повестку дня ГОСА и выдвижения кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) и иные органы акционерного общества (далее – «Предложения акционеров»).

По общему правилу, напомним, ГОСА должны проводиться не позднее 30 июня, а Предложения акционеров в повестку дня ГОСА должны поступить в АО не позднее 30 января (п. 1 ст. 53 ФЗ «Об АО»). Предложения акционеров, поступившие с нарушением сроков, не включаются в повестку дня ГОСА (п. 5 ст. 53 ФЗ «Об АО»).

В связи с COVID-19 законодатель сначала изменил предельные сроки и разрешил проводить ГОСА в 2020 г. до 30 сентября 2020 г. (п. 1 ч. 4 ст. 12 Федерального закона от 07.04.2020 № 115-ФЗ (далее – «ФЗ-115»)), а теперь решил изменить порядок и сроки внесения Предложений акционеров.

ФЗ-297 дополнил ФЗ-115 пунктом 3 части 4 статьи 12.

Анализируемый п. 3 ч. 4 ст. 12 ФЗ-115 изложен сплошным текстом. Если этот «поток сознания» разложить последовательно на конкретные элементы-требования, то получим 7 таких дополнительных Требований к порядку подготовки ГОСА 2020:

• Требование № 1: Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества (далее – «СД») при подготовке к проведению в 2020 году ГОСА обязан определить дату, до которой от акционеров будут приниматься Предложения в повестку дня ГОСА (далее – «Дата»).
• Требование № 2: Такая Дата должна быть установлена не менее чем за 27 дней до даты проведения в 2020 году ГОСА.
• Требование № 3: Такая Дата должна быть указана в сообщении о проведении в 2020 году ГОСА.
• Требование № 4: Акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе вносить предусмотренные настоящим пунктом предложения в дополнение к ранее поступившим в общество, а акционеры, от которых такие предложения поступили ранее, вправе вносить новые предложения взамен поступивших.
• Требование № 5: Предложения акционеров должны поступить в акционерное общество не позднее чем за 27 дней до даты проведения в 2020 году ГОСА, указанной в сообщении о проведении в 2020 году ГОСА.
• Требование № 6: В случае направления акционерами новых предложений ранее поступившие от них предложения считаются отозванными.

Требование № 7: СД обязан рассмотреть поступившие предложения в порядке, установленном п. 5 ст. 53 ФЗ «Об АО», в срок не позднее пяти дней с даты, до которой они принимаются.

Вопрос № 1 – это вопрос определения Даты, до которой возможно внесение Предложений акционерами.

В этом вопросе очевидно противоречие Требований №№ 1 и 2 Требованию № 5.

Согласно Требованию № 5 Предложения акционеров, поступившие «не позднее чем за 27 дней до даты проведения в 2020 году ГОСА», считаются поступившими в срок и должны быть рассмотрены СД. Таким образом, законом императивно установлено, что между датой проведения ГОСА и последним днем поступления Предложений акционеров должно быть ровно 27 дней: ни больше, ни меньше.

В связи с этим, Требования №№ 1 и 2 создают ложное впечатление о том, что СД вправе выбирать (решение – выбор варианта) Дату в диапазоне между датой самого заседания СД и датой, не менее чем за 27 дней до даты проведения в 2020 году ГОСА.

Никакого выбора у СД нет. СД, определив дату проведения ГОСА, не имеет права выбора Даты: Дата определяется автоматически в соответствии с императивным Требованием № 5.

СД может указать эту Дату и в своем решении, и в сообщении о проведении ГОСА. Но если СД неправильно определит эту дату, то будет действовать императивная норма Требования № 5, где датой отсчета является дата проведения ГОСА, а не наоборот.

Даже неисполнение СД Требования № 1 об установлении Даты не освобождает АО от обязанности рассмотреть и принять Предложения акционеров, поступивших в срок, указанный в Требовании № 5.

Вопрос № 2: как акционеры узнают о том, что у них есть право внести Предложения акционеров и до какой Даты? Есть ли механизм заблаговременного уведомления акционеров?

Теоретически возможна следующая трактовка рассматриваемых требований. Исходя из духа закона, изменения требований направлены на предоставление акционерам дополнительного права.

В Требовании № 1 предусмотрено, что Дата устанавливается на будущее время. Требование № 3 обязывает сообщить об этом праве акционеру. Пункт 1 ст.

52 ФЗ «Об АО» не запрещает делать сообщение о проведении ГОСА более чем за 27 дней до его проведения.

При таком подходе можно предположить, что сообщение о проведении ГОСА 2020 должно быть сделано заблаговременно, чтобы у акционеров было время на осознанное внесение обновленных Предложений. Такой подход обеспечивает акционерам реальную возможность воспользоваться своим правом.

За какой же срок надо сделать такое сообщение? Если по аналогии рассматривать порядок подготовки внеочередного ОСА по вопросу, например, переизбрания состава совета директоров, то акционерам предоставляется 20 дней с даты сообщения о проведении ВОСА на выдвижение кандидатов (п. 1 ст. 52 и п. 2 ст. 53 ФЗ «Об АО»).

Но предоставление акционерам 20 дней на подготовку и внесение обновленных Предложений является нереальным и неисполнимым требованием. Необходимо учитывать, что с даты вступления в силу новых требований (31 июля 2020) до крайней даты проведения ГОСА (30 сентября 2020) всего 61 календарный день.

Минимальный же срок для соблюдения этих требований до даты проведения ГОСА при таком подходе составляет 57 – 62 дня (5-10 дней – на организацию проведения заседания СД, 6 дней — на составление протокола СД (п. 1.2. ч. 4 ст.

12 115-ФЗ), 1 день – на организацию отправки сообщений о проведении ГОСА, 20 дней – на подачу акционерами Предложений в повестку дня, 27 дней – по Требованию № 5).

В связи с изложенным, считаем, что Требование № 3 создает ложное впечатление о существовании механизма заблаговременного уведомления акционеров о наличии права.

ФЗ-115 не устанавливает особых правил и требований к сроку сообщения о проведении ГОСА. Следовательно, сообщение о проведении ГОСА должно быть сделано не позднее 21 дня до даты его проведения (п. 1 ст. 52 ФЗ «Об АО»).  Также не предусмотрена обязанность как-либо довести до сведения акционеров решение СД об установлении Даты до даты сообщения о проведении ГОСА.

Более того, незнание закона не должно предоставлять акционерам какого-либо преимущества. Таким образом, акционеры сами должны отслеживать изменения законодательства и, узнав о предоставленном им праве, оперативно направить в АО обновленные Предложения.

Следовательно, сообщение о проведении ГОСА может быть сделано в установленный законом срок, т.е. после истечения Даты. Но в этом сообщении должно быть указано, что СД ранее принял решение и установил Дату за 27 дней до даты проведения ГОСА.

Зачем это нужно понять сложно, т.к. эта дата согласно Требованию № 5 определяется расчетным путем.

Вопрос № 3: все ли акционеры, которые имели право внести Предложения в повестку дня до 30 января, могут воспользоваться правом, предусмотренным анализируемыми нормами?

С одной стороны, все Требования ч. 4 ст. 12 ФЗ-115 и, в том числе, п. 3 – это исключения из общего правила. Следовательно, они не подлежат расширительному толкованию.

При таком подходе ответ на поставленный вопрос раскрывается в Требовании № 4: Предложения в повестку дня могут вносить акционеры только в качестве дополнения или замены ранее поданных. Соответственно, п. 3 ч. 4 ст.

12 ФЗ-115 не распространяется на акционеров, которые имели право, но не внесли какие-либо Предложения в повестку дня до 30 января 2020.

1. С другой стороны, такое ограничение прав акционеров, ранее не внесших Предложения, нельзя считать обоснованным и оправданным и ставит их в неравное положение с остальными акционерами.
2. Поэтому представляется, что Требование № 4 направлено не на ограничение круга акционеров, имеющих право на внесение Предложений, а, как и Требование № 6, на уточнение порядка оценки и учета поступивших Предложений.
3. Вопрос № 4: порядок оценки и учета поступивших Предложений.
4. Попытку уточнить порядок оценки и учета поступивших Предложений необходимо признать неудавшейся: «Акционеры …  вправе вносить … предложения в дополнение к ранее поступившим в общество», «акционеры, от которых такие предложения поступили ранее, вправе вносить новые предложения взамен поступивших», «В случае направления акционерами новых предложений ранее поступившие от них предложения считаются отозванными».

Законодатель разрешает акционеру внести Предложения «в дополнение» и «взамен» ранее поданных. Несмотря на то, что в обоих случаях речь идет о новых (ранее не поданных) Предложениях, законодатель называет «новыми» только те, которые «взамен» «старых».

И после этой бессмысленной, вторичной классификации Предложений, законодатель указывает, вероятно, сомневаясь, что его правильно поняли с термином «взамен», что если поданы «новые» Предложения, то «старые» считаются отозванными, т.е. не «в дополнение».

Такое словоблудие не решает возможных практических проблем установления воли акционера: «в дополнение» или «взамен». Для решения данной проблемы надо было императивно установить, что поступившие Предложения акционеров полностью заменяют ранее внесенные. Это бы стимулировало акционеров все свои итоговые предложения сформулировать в одном письме-Предложении.

Всё это выглядело бы забавно, если бы не было так серьезно. Напомним, что за нарушение требований к подготовке и проведению ГОСА либо за воспрепятствование акционеру в осуществлении своих прав предусмотрена серьезная административная ответственность, в частности, для юридических лиц — штраф от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей (ст. 15.23.1 КоАП РФ  или ст. 15.20 КоАП РФ).

Повезло тем АО, которые либо уже провели ГОСА, либо успели сделать сообщение о проведении ГОСА до 31.07.2020, так как на них п. 3 ч. 4 ст. 12 115-ФЗ не распространяется (ч. 2 ст. 2 297-ФЗ).

Полагаем, что Закон был бы более понятен, однозначен и исполним, если бы он ограничился только 4, 5 и 7 Требованиями. 

COVID-19: сроки годовых общих собраний в АО и ООО; регулирование вопросов стоимости чистых активов АО и ООО по итогам 2020 года

Юридическая компания Пепеляев Групп информирует об ожидаемых к принятию изменениях в ряд положений законодательства, устанавливающих особенности регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах на фоне пандемии коронавируса COVID-19

1 апреля 2020 года Государственной Думой РФ в третьем чтении был принят Федеральный закон «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации» («Закон»). В ближайшее время ожидается одобрение Закона Советом Федерации и его подписание Президентом РФ[1].

Закон предусматривает следующие ключевые изменения в отношении регулирования деятельности хозяйственных обществ (АО и ООО):

1. Сроки проведения годовых общих собраний в АО и ООО

Согласно положениям Закона:

• годовое общее собрание акционеров в 2020 году может быть проведено в сроки, определяемые советом директоров (наблюдательным советом), но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания отчетного года[2] (то есть годовое общее собрание должно быть проведено не позднее 30 сентября 2020 года);
• очередное (годовое) общее собрание участников ООО в 2020 году проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания финансового года[3] (то есть очередное общее собрание должно быть проведено не позднее 30 сентября 2020 года).

В связи с внесением указанных выше изменений Закон на период до 31 декабря 2020 года приостанавливает действие соответствующих положений Федеральных законов об АО[4] и ООО[5], предусматривающих, что годовые собрания в АО и ООО должны быть проведены в срок, определенный уставом соответствующего общества, но не позднее чем через: шесть месяцев (применительно к АО) и четыре месяца (применительно к ООО) после окончания финансового года.

Обращаем Ваше внимание, что с момента вступления Закона в силу действующие уставы АО и ООО в части положений о сроках проведения годовых собраний (даже если такие положения дублируют норму соответствующего корпоративного закона и не определяют иной срок) формально перестанут соответствовать новым положениям Закона, которые не будут иметь обратной силы. С учетом текущей эпидемиологической обстановки, полагаем, что приведение всеми хозяйственными обществами уставов в соответствие с положениями нового Закона, не представляется разумным и целесообразным и вряд ли осуществимо в сложившихся условиях. Закон также не содержит каких-либо положений по данному вопросу[6]. По нашему мнению, описанная выше ситуация сама по себе не приведет к каким-либо серьезным неблагоприятным последствиям в связи со следующим. 20 марта 2020 года Банком России был выпушен пресс-релиз, в котором сообщалось о принятии Банком России решения о реализации комплекса мер, направленных на поддержку граждан, экономики и финансового сектора в период пандемии коронавируса COVID-19[7]. В перечень указанных мер были включены предложения по снижению нагрузки на российские акционерные общества, которые впоследствии легли в основу предусмотренных Законом поправок. Поскольку Банк России выступил инициатором поправок об увеличении сроков проведения корпоративных процедур АО и ООО, полагаем, что риск каких-либо санкций со стороны Банка России (если описанная выше ситуация будет истолкована Банком России как основание для привлечения АО и ООО, а также их должностных лиц к административной ответственности[8]) представляется теоретическим. Также напомним, что в случае конфликта между положениями устава и законодательства, при рассмотрении спора судом преимущественную силу имеют последние[9].

2. Форма проведения общих собраний в АО

Годовой отчет ОАО «РЖД» за 2020 г. – Общее собрание акционеров – Корпоративное управление

Высшим органом управления ОАО «РЖД» является общее собрание акционеров.

Поскольку все акции ОАО «РЖД» принадлежат единственному акционеру — Российской Федерации, а полномочия акционера осуществляются Правительством Российской Федерации, то все решения по вопросам, которые относятся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются Правительством Российской Федерации и оформляются письменно в форме постановлений и распоряжений.

Компетенция общего собрания акционеров ОАО «РЖД» определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» (статья 48) и Уставом ОАО «РЖД» (пункт 62). К компетенции общего собрания акционеров Компании относятся:

• внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение Устава общества в новой редакции;
• реорганизация общества;
• ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
• определение количественного состава, избрание членов совета директоров общества и досрочное прекращение их полномочий;
• определение количественного состава правления общества;
• избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;
• утверждение аудитора общества;
• увеличение и уменьшение в установленном порядке уставного капитала общества;
• утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
• определение порядка ведения общего собрания акционеров;
• принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе с имуществом, ограниченным в обороте, в случаях, предусмотренных статьями 79 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и отнесенных этим федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров;
• принятие решений об участии общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
• утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества (положений об общем собрании акционеров, совете директоров общества, правлении общества, ревизионной комиссии общества);
• решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

В 2020 году были проведены одно годовое общее собрание акционеров и пять внеочередных общих собраний акционеров ОАО «РЖД». На годовом общем собрании акционеров ОАО «РЖД» Распоряжение Правительства Российской Федерации от 30 сентября 2020 года No 2509-р. были приняты следующие решения:

• утверждены годовой отчет за 2019 год, бухгалтерский баланс за 2019 год и отчет о финансовых результатах за 2019 год;
• распределены чистая прибыль и убытки по результатам финансового года;
• направлены денежные средства на выплату дивидендов по привилегированным акциям ОАО «РЖД» по итогам работы за 2019 год, на выплату вознаграждения членам совета директоров ОАО «РЖД», на выплату вознаграждения членам ревизионной комиссии ОАО «РЖД»;
• определена численность и назначены члены совета директоров и ревизионной комиссии ОАО «РЖД»;
• утвержден аудитор ОАО «РЖД» на 2020 год.

На внеочередных общих собраниях акционеров ОАО «РЖД» Распоряжение Правительства Российской Федерации от 6 марта 2020 года No 552-р, постановление Правительства Российской Федерации от 7 марта 2020 года No 244, распоряжение Правительства Российской Федерации от 4 апреля 2020 года No 890-р, постановление Правительства Российской Федерации от 4 апреля 2020 года No 450, распоряжение Правительства Российской Федерации от 13 мая 2020 года No 1260-р, распоряжение Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2020 года No 3190-р, постановление Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2020 года No 2004. были приняты следующие решения:

• о досрочном прекращении полномочий, определении количественного состава и назначении членов совета директоров ОАО «РЖД»;
• об увеличении уставного капитала ОАО «РЖД»;
• о размещении облигаций без срока погашения;
• о внесении изменений в Устав ОАО «РЖД».

Алгоритм созыва и проведения общего собрания акционеров

• Журнал «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления» № 1 (128), январь 2015
• Бланк Наталия Робертовна, директор Департамерта корпоративного права юридической фирмы «АВЕНТА»
• Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

1. Как правило, алгоритм созыва и проведения общего собрания акционеров выглядит следующим образом *1:
2. *1 Уставом непубличного акционерного общества, принятым единогласно всеми акционерами общества, алгоритм подготовки и проведения собрания может быть изменен.
3. Этап 1. Инициирование проведения общего собрания акционеров 
4. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, установленные уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
5. На годовом собрании акционеров должны решаться вопросы:

• об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• об утверждении аудитора общества;
• об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.

А также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции собрания акционеров.

Внеочередное собрание акционеров проводится на основании решения совета директоров по собственной инициативе или по требованию одного из следующих лиц:

• акционера(ов), являющегося(-ихся) владельцем(-ами) не менее 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования;
• ревизионной комиссии (ревизора) общества; 
• аудитора общества.

Рассмотрение требований о проведении внеочередного собрания и принятие по ним решений входит в компетенцию следующих органов:

1. Совета директоров (наблюдательного совета), если данный орган образован в обществе.

2. Органа (лица), определенного уставом общества, в случае, если совет директоров не сформирован и его функции осуществляет общее собрание акционеров.

Требование о проведении внеочередного собрания должно содержать:

1. Информацию о том, кто направляет требование. Если требование исходит от акционера общества, то в нем дополнительно должны быть указаны количество, категория (тип) принадлежащих ему акций.

2. Формулировки вопросов повестки дня (могут содержаться формулировки проектов решений).

3. Сведения о выдвигаемом кандидате, а также наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества (в случае если требование содержит предложение о выдвижении кандидатов). 

В процессе рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания устанавливается:

• вправе ли лицо либо орган, предъявившие требование, предъявлять его в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом;
• соблюден ли порядок направления требования, предусмотренный действующим законодательством, уставом либо внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания;
• относятся ли предложенные к рассмотрению вопросы к компетенции общего собрания.

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию, должно быть проведено:

• в течение 50 дней с момента представления требования;
• в течение 95 дней с момента представления требования, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Уставом общества может быть предусмотрен меньший срок.

Мотивированное решение об отказе направляется акционерам (акционеру), представившим требования, не позднее 3 дней с даты принятия такого решения.

Лица (орган), требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести такое собрание, если в течение 5 дней с даты предъявления требования уполномоченным органом (лицом) общества:

• не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
• принято решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Акционеры или акционер, владеющие не менее чем 2 процентами голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Вышеуказанные предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

• Акционеры или акционер, владеющие не менее чем 2 процентами голосующих акций, вправе направить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок, предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров или выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. 
• В течение 5 дней с даты окончания срока, в течение которого акционеры могут направить свои предложения в повестку дня годового или внеочередного собрания акционеров, совет директоров или иной орган, в компетенции которого находятся вопросы подготовки и созыва общего собрания акционеров, обязан рассмотреть предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении. 
• Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания, или в случае отсутствия таких предложений, а также отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
• В случае если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации, акционер или акционеры, владеющие не менее чем 2 процентами голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов:

• в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества;
• в коллегиальный исполнительный орган;
• в ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества;
• на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

1. Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.
2. Этап 2 Подготовка к общему собранию акционеров
3. Далее материал статьи будет изложен с учетом того, что решение о проведении общего собрания акционеров, в том числе — внеочередного, полномочен принимать совет директоров (наблюдательный совет) общества.
4. Совет директоров принимает решение по следующим вопросам повестки дня: 

1. О созыве общего собрания акционеров.

Проведение заседания совета директоров по вопросам созыва годового общего собрания акционеров

В соответствии со статьей 47 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон): «Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года…».

Исходя из общих норм закона, созыв годового общего собрания акционеров осуществляется по решению совета директоров.

В случае отсутствия в обществе совета директоров, устав такого общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (ст. 64 Закона).

Однако, в отличие от сроков проведения годового общего собрания акционеров, закон не предусматривает сроков проведения заседания совета директоров по созыву годового общего собрания акционеров.

В данной статье мы постараемся ответить на следующие вопросы: в какие сроки должен быть проведен совет директоров по созыву годового общего собрания акционеров, какие вопросы совет директоров обязан решить на заседании с целью решить процедурные вопросы, связанные с созывом годового общего собрания акционеров и какое количество таких заседаний необходимо провести.

Начнем с того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок. Отметим, что законодатель в данной норме обозначает 30-дневный срок  как предельный. Если 30-е число выпадает на выходной день, то правила исчисления сроков, установленные Гражданским кодексом Российской Федерации о переносе срока на первый рабочий день в данном случае, не применяется[1].

Совет директоров общества в срок не позднее 5 дней с даты истечения срока подачи предложений обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня.

Как мы видим из анализа данной нормы, сроки для принятия советом директоров решения четко регламентированы законодательством: не позднее пяти дней со дня окончания срока для внесения предложений от акционеров, то есть до 4 февраля (если более длительный срок для внесения предложений не установлен уставом общества).

Таким образом, в случае поступления от акционеров предложений о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и/или предложений о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля, первое заседание совета директоров, связанное с подготовкой к годовому общему собранию акционеров должно пройти до 04 февраля.

А что, если ни от одного акционера не поступили предложения о включении вопросов в повестку дня  годового общего собрания акционеров и/или предложений о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля в сроки, установленные законом? Согласно п. 7 ст.

 53 закона об акционерных обществах, помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению. Таким образом, в случае отсутствия предложений от акционеров, совет директоров обязан включить в список кандидатур по избранию, в частности в совет директоров и ревизионную комиссию, кандидатов по своему усмотрению. Почему именно данные органы общества?  Потому что на годовом общем собрании акционеров обязательно должны решаться вопросы об избрании совета директоров общества и  ревизионной комиссии (ревизора) общества (ст. 47 Закона). Вопрос, когда данные кандидатуры (предложенные советом директоров в случае отсутствия кандидатур, выдвинутых акционером) утвердить, — до 4 февраля или после, законодательно не урегулирован. По нашему мнению, совет директоров может собраться 4 февраля, чтобы констатировать отсутствие предложений от акционеров и утвердить кандидатов в органы управления и контроля по собственной инициативе. Однако, решить данные вопросы можно и на заседании по непосредственному созыву годового общего собрания акционеров.

Итак, перейдем непосредственно к созыву годового общего собрания акционеров. В какие сроки необходимо провести совет директоров по созыву годового общего собрания акционеров? Законодатель не установил определенных сроков для проведения такого заседания.

По нашему мнению начинать подготовку к годовому общему собранию акционеров необходимо как минимум за 1,5 месяца до планируемой даты проведения годового общего собрания акционеров. Такой вывод мы делаем из анализа норм, регулирующих весь порядок  созыва, подготовки и проведения годового общего собрания.

Потому как, во-первых, годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров[2]. Вы можете сказать, что мы проведем совет директоров по  предварительному утверждению годового отчета за 30 дней до даты собрания, а сам созыв собрания осуществим в иные сроки. И будете правы.

Никто не запрещает совету директоров проводить заседание с одним вопросом повестки дня  — предварительно утвердить годовой отчет, главное соблюсти сроки такого утверждения.